公司系国内从事尼龙 6 系列产品研制、生产和销售的主要企业之一。自成立以来，公司坚持走“以尼龙 6 新材料为主线”的相关多元化发展道路，确立“为中国尼龙行业领跑者”的愿景，经过多年的行业积累和发展，已形成集切片、丝线以及帘子布完整的尼龙 6 系列产品体系。公司的基本的产品为尼龙 6 切片、尼龙 6 丝线和帘子布，其中帘子布分为尼龙 6 帘子布、涤纶帘子布和尼龙 66 帘子布。

　　陆信才先生，1952 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、高级政工师。1970 年 11 月至 1996 年 3 月，历任南京化学工业公司磷肥厂工人、宣传干事、车间党支部副书记、厂党委副书记、厂工会主席、副厂长；1996 年 3 月至 1998 年 11 月，任南京化学工业公司化工建材厂副厂长、党委副书记；1998 年 11 月至 2006 年 7 月，任南化集团泰州化纤公司经理、党委书记；2006 年 7 月至 2020 年 1 月，任海阳化纤董事长、总经理、党委书记；2017 年 1 月至今，任泰州农商行监事；2020 年 1 月至今，任海阳科技董事长、党委书记。

　　根据申报材料，公司建筑面积 11746 平米的建筑物尚且还没有取得不动产权证书。请发行人说明：

　　（1）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；

　　（2）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，是否构成这次发行上市的法律障碍。请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一节之“五、关于《审核问询函》问题 5 关于瑕疵土地房产”对本问询问题进行了回复。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，本问询问题回复补充及更新如下，未予调整的内容依然有效。

　　（一）有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违背法律规定的行为根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具日，发行人如下建筑物尚且还没有取得不动产权证书：

　　为处理该历史遗留问题，泰州市海陵资产经营有限公司和发行人签署借条等文件，同意将前述土地借用给发行人使用。因历史原因未办理相关建设项目审批手续，发行人在该等土地上建设的房产没办法办理房产权证。

　　上表未取得产证的房屋多因历史原因或未办理相关手续导致，该等房屋不属于发行人及其控股子公司的主要生产经营性用房，可替代性较强，且占发行人及其控股子公司自有房屋总面积比例较低，为 5.36%。该等房屋目前均由发行人或其子公司实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。海阳科技及海阳锦纶已分别取得所在地自然资源和规划局出具的《证明》，确认两公司报告期内不存在违反法律法规情形受到行政处罚的记录。2023 年 9 月，海阳科技、海阳锦纶所属住房和城乡建设局分别出具《证明》，确认两公司未能办理房产权证的房产未被列入拆迁规划或城市改造的范畴，也不存在应当征收或拆除的情形，能够继续使用上述房产。综上，发行人部分未取得房产权证的房产被主管部门要求拆除或其他行政处罚的风险较低，不属于重大违法违规。

　　（二）结合该瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，是否构成这次发行上市的法律障碍经核查，发行人使用的土地不存在权属瑕疵。

　　发行人及其控股子公司未取得产证的瑕疵房屋多因历史原因或未办理相关手续导致，上述瑕疵房产均不直接产生收入、毛利、利润。除序号 2 的熔融间外，其他未取得产证的瑕疵房产多为仓库等辅助性用房，不属于发行人及其控股子公司的主要生产经营性用房，可替代性较强。上述序号 2 的熔融间用于将己内酰胺由固体形态转换成液体形态，报告期内发行人以采购液态己内酰胺为主，2021 年至 2023 年公司固态己内酰胺采购量占比分别为 6.81%、5.45%和 7.92%，占比较低。

　　即使上述房产无法后续正常使用，发行人可以直接采购液态己内酰胺，或者利用现有闲置厂房做替代，不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响，对这次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　经核查，全部瑕疵房产占发行人及其控股子公司自有房屋总面积比例较低，为5.36%，该等房屋目前均由发行人或其子公司实际占有和使用，且不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。公司实际控制人已于 2023 年 6 月出具《承诺函》，承诺“如因发行人及其控股子公司部分房产未能取得相关不动产权属证书，导致发行人及其控股子公司被有关主管部门处以罚款、相关建筑被责令拆除，或因无法继续正常使用该等房产而产生的其他费用或支出的，本人承诺将就发行人及控股子公司实际遭受的经济损失，对发行人及控股子公司给予全额补偿，以确保发行人及控股子公司不会因此遭受任何经济损失。同时本人将积极采取比较有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”

　　在注册制下，企业IPO审核的核心是信息披露的充分性和合规性。未取得不动产证的房产可能对IPO申请产生以下关键影响及应对策略：

　　- 审核重点：证监会将关注房产是否涉及违法建设、用地性质违规（如工业用地违规用于商业开发）或历史遗留权属纠纷，可能会引起资产被没收、罚款或限制使用。

　　- 会计准则冲突：根据《企业会计准则》，无产权证的房产可能没办法确认为“固定资产”，需归入“其他非流动资产”并披露减值风险。

　　- 估值影响：若房产账面价值占比超20%，且没办法提供权属证明，评估机构可能下调估值，直接影响发行定价。

　　- 极端情景：若为核心生产基地，未可能会引起停产搬迁。审核中需模拟测算最坏情况下（如）的替代成本及对净利润的影响（如是否导致连续亏损）。

　　- 强制披露项：需在招股书“重大事项提示”及“风险因素”章节单独列示，说明未房产的面积、用途、占比，并量化对经营的影响（如停产导致收入下降XX%）。

　　- 问询预期：反馈意见通常要求律师出具专项核查报告，确认是否属于重大违法违反相关规定的行为，并取得当地住建部门无违规证明。

　　- 进度表：需披露具体计划（如已提交材料清单、预计取得时间），若涉及补缴土地出让金，需计提负债并分析对现金流的影响。

　　- 替代方案：如搬迁计划，需披露新场地选址、租赁合同签署情况、搬迁费用及产能恢复周期。

　　- 历史凭证：提供土地出让合同、规划许可证、竣工验收备案表等文件链，证明实质权属。

　　- 政府背书：争取地方政府出具“暂未不影响正常使用”的证明文件，或纳入历史遗留问题处理清单。

　　- 成本收益分析：若成本过高（如补缴地价超资产净值30%），可考虑剥离并签订长期租赁协议，但需论证租赁稳定性（如是否关联方、租期是否覆盖上市后3年）。

　　- 科创板/创业板：若房产非核心技术设施，侧重披露技术独立性，弱化资产依赖。

　　- 红黄线判断：若未房产涉及主营业务且占比超30%，或存在行政处罚风险，建议暂缓申报并优先解决权属问题。

　　- 披露底线：确保风险提示覆盖最坏情景，并取得省级以上住建部门无重大违规的书面确认。

　　- 时间窗口：审核周期内能取得产权证的项目，可承诺“办结前不纳入资产清单”，但需保荐机构持续督导。

　　通过上述结构化处理，企业可最大限度降低未取得不动产证对IPO的影响，符合注册制下“充分披露、风险可控”的审核逻辑。